被并购撑起的IPO：长晶科技“吞下”新顺微冲A 账上946亿商誉悬顶

  成立不足四年时间，江苏长晶科技股份有限公司(以下简称“长晶科技”)要向长期资金市场发起冲击。近期，深交所官网显示，长晶科技创业板IPO获得受理，公司拟募资16.26亿元。闯关A股背后，长晶科技也有其迅速IPO的“秘诀”，即频繁并购，自成立以来先后拿下了A股公司长电科技旗下深圳长晶半导体有限公司(以下简称“深圳长晶”)100%股权、江阴新申弘达半导体销售有限公司(以下简称“新申弘达”)100%股权。此外，就在今年，长晶科技还“吞下”了分立器件厂商江苏新顺微电子股份有限公司(以下简称“新顺微”)。

  深交所官网显示，长晶科技IPO正式获得深交所受理，公司拟募资16.26亿元。

  据了解，长晶科技是一家专门干半导体产品研制、生产和销售的企业，公司主要经营产品按照是否封装可大致分为成品(分立器件、电源管理IC)和晶圆两大类，大范围的应用于消费电子与工业电子领域，并持续拓展汽车电子领域市场。

  从主营业务收入构成来看，分立器件产品为长晶科技贡献营收比例比较高，2019-2021年以及2022年一季度，该产品实现出售的收益分别约为8.73亿元、11.37亿元、16.2亿元、3.53亿元，占比分别为84.55%、86.56%、87.12%、86.55%；电源管理IC产品实现出售的收益分别约为1.57亿元、1.74亿元、2.35亿元、5436.29万元，占比分别为15.25%、13.21%、12.62%、13.32%。

  此次创业板IPO，长晶科技拟募资16.26亿元，投向年产80亿颗新型元器件项目、年产60万片6英寸功率半导体芯片扩产项目、高可靠性功率器件及电源管理IC项目、第三代半导体及IGBT研发技术项目和补充流动资金，分别拟投入募资5.23亿元、2.85亿元、2.29亿元、1.9亿元、4亿元。

  截至招股书签署日，长晶科技实际控制人为杨国江，通过上海江澄、上海江昊和上海傅誉合计控制公司34.38%的股份，上海江昊为公司控股股东。

  2018年12月，长晶科技便迅速启动并购，瞄准了A股公司长电科技旗下的分立器件销售业务以及分立器件自销业务。

  据了解，长电科技是全球第三大半导体封测有突出贡献的公司，主要为芯片设计公司可以提供封测服务。为逐步优化资源配置、专注半导体封测代工业务，长电科技将从事分立器件销售业务的子公司深圳长晶及分立器件自销业务进行了剥离，为了承接公司分立器件自销业务及团队，长电科技于2018年11月新设子公司新申弘达，以便于完成本次交易的资产交割。

  2018年12月10日，长晶有限(长晶科技前身)与长电科技签订《股权转让协议》，约定长电科技将新申弘达100%股权转让给长晶有限，交易对价为1亿元；此外，长电科技将深圳长晶80.67%股权也同步转让给了长晶有限，作价1.61亿元。

  深圳长晶剩余19.33%股权由杨国江、范荣定、杨澄平等人持有，当年12月，长晶科技也从上述自然人中拿下了深圳长晶19.33%股权，交易对价合计3866.67万元。

  由此，在2018年年晶科技并购了深圳长晶100%股权和新申弘达100%股权。值得一提的是，杨国江曾有过在长电科技的任职经历，2002年6月-2007年12月，曾任长电科技深圳分公司总经理。

  除此之外，长晶科技2020年10月完成了对江苏海德半导体有限公司(以下简称“海德半导体”)100%股权的收购。据了解，海德半导体原系长晶科技主要的二极管封测服务及集中委托成品采购供应商之一，主要是做二极管的研发、设计、生产和销售。对于上述收购，长晶科技表示，为提升公司在封测产能方面的自给能力，进一步控制和优化封测成本。

  在长晶科技并购的众多公司中，新顺微体量较大，公司还曾做过上市辅导，欲独立IPO。

  据了解，新顺微成立于2002年，成立至今主营业务均为分立器件晶圆制造，经过近20年的发展，已成为行业内主要的半导体分立器件晶圆制造企业之一。截至招股书签署日，新顺微拥有5英寸、6英寸晶圆制造产线万片/年。

  新顺微向下游客户供应的晶圆类型涉及二极管、三极管、MOSFET等。晶圆系分立器件的主要原材料，决定了器件的功能和电性参数，经划片、封装为分立器件成品后，最终应用于消费电子、工业控制等诸多领域。

  2021年2月，据江苏证监局披露的企业辅导备案信息公示显示，新顺微拟A股IPO，已进行上市辅导备案。不过，最终并未正式提交招股书。

  今年3月，长晶科技完成对新顺微控股权的收购，此后，经交易各方协商，长晶科技于6月收购宝辰投资、上海汇付、金浦新兴、金浦创业等4名股东合计持有的新顺微8.89%股权。

  截至招股书签署日，长晶科技合计持有新顺微76%直接或间接股权并控制新顺微98.17%表决权。

  长晶科技也表示，收购新顺微后，公司在部分分立器件产品领域具备了IDM全产业链能力。财务数据方面，2021年以及2022年一季度，新顺微实现净利润分别约为1.13亿元、5121.28万元。

  多个方面数据显示，截至2022年3月31日，长晶科技合并报表商誉账面价值为9.46亿元。值得一提的是，相比公司近年来业绩表现，长晶科技商誉值高企。

  财务数据显示，2019-2021年以及2022年一季度，长晶科技实现营业收入分别约为10.72亿元、13.39亿元、19.02亿元、4.13亿元；对应实现归属净利润分别约为1.04亿元、6643.24万元、2.44亿元、4532.43万元；对应实现扣非后归属净利润分别约为9555.31万元、1.31亿元、2.23亿元、4148.06万元。

  经济学家宋清辉对北京商报记者表示，A股商誉侵蚀业绩的情况屡见不鲜，IPO企业账上商誉更是监管层关注的重点，这轻易造成企业上市后出现业绩“变脸”的情况。投融资专家许小恒亦指出，频繁并购带来的商誉减值风险不容忽视，一旦收购资产未完成业绩承诺，会直接侵蚀公司业绩。

  在招股书中，长晶科技也提示风险称，若未来收购的相关资产组经营业绩受到经济发展形势、产业政策、市场之间的竞争等因素影响，没办法实现预期的经营业绩，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司的业绩表现带来不利影响。

  针对有关问题，北京商报记者向长晶科技方面发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。