出自长电科技长晶科技大手笔并购冲刺创业板

  日前，创业板向江苏长晶科技股份有限公司（以下简称“长晶科技”）发出了第二轮问询函。深交所官网显示，长晶科技于2022年9月申报创业板获得受理。

  在一众创业板排队企业中，成立于2018年的长晶科技显得十分特别——成立时间短，并购频繁，股东阵容星光熠熠。依据招股书，企业成立于2018年11月，2018年12月从长电科技（600584.SH）手中收购了深圳长晶与新申弘达，2020年10月收购海德半导体，又在2022年收购了新顺微76%的股权；而公司的股东名单中，也出现了华勤、小米、OPPO、晨壹基金等半导体投资领域的“熟面孔”。

  不过，频繁的投资并购带来的除了生产的基本工艺的完善和业绩的增加，还有巨大的商誉减值风险；而脱胎自长电科技的长晶科技，截至目前依然对长电科技有所依赖。这家从成立伊始就似乎对IPO“目标明确”的公司，能不能在创业板实现自身的“初心”呢？

  根据招股书与第一轮问询回复，长晶科技是为了承接长电科技剥离的分立器件业务而设，成立后收购的深圳长晶、新申弘达分别是长电科技的子公司与承接长电科技本部分立器件销售业务的新公司。

  而且，长晶科技多位创始人、高管都曾在长电科技任职。招股书显示，公司实控人杨国江2002年至2007年任长电科技深圳分公司总经理，2007年至今任深圳长晶总经理；公司副总经理范荣定2007年至今任深圳长晶副总经理，另一位副总经理陈益忠曾于2009年至2018年任长电科技器件销售部总监。几人得知长电科技相关出售意向后，拟受让相关股权，但因资金不足，故联合财务投资者上海半导体、南京瑞联一同设立了长晶科技的前身长晶有限，受让并整合深圳长晶及长电科技本部的分立器件自销业务。

  此外，于2022年被长晶科技收购的新顺微，之前也是长电科技的子公司。问询函回复显示，新顺微2006年起成为长电科技子公司，2018年12月，长电科技对分立器件自销业务相关资产进行剥离，将其持有的新顺微45%股权转让给上海半导体及其管理人设立的南京顺芯，30%转让给南京瑞联及其管理人设立的南京芯联——这二者同时与杨国江等人一同出资设立了长晶科技。

  因此，深交所在第一轮问询函中问及，长晶科技收购深圳长晶、新申弘达、海德半导体与新顺微是否为一揽子安排，与长电科技及其关联方是不是真的存在股权代持或其他特殊利益安排。长晶科技则回复称，公司收购海德半导体与新顺微并非一揽子安排，新顺微本拟单独上市，在2018年12月从长电科技剥离后还进行了多轮增资与股权转让，但后续由于无实控人，且上海半导体原主要合伙人之一云南国际信托有限公司难以穿透到最终出资人，不符合上市股权穿透核查及股东适格性要求，因此最终被长晶科技收购。

  在收购完成后，长晶科技与长电科技的关系依然紧密。在收购深圳长晶与新申弘达时，长晶科技就与长电科技签订了每年采购封测服务最低标准安排相关的协议，2019年至2022年前9个月，长电科技都是长晶科技第一大供应商，各期采购金额分别为6.03亿元、5.84亿元、6.32亿元与2.68亿元，占同期采购总额占比分别是62.48%、53.50%、39.67%与27.14%。

  问询函提及，新顺微此前本拟单独上市，在2019年与2020年通过多次增资与股权转让，引入了金浦创业、金浦新兴、宁波宝辰、上海汇付、安吉璟升、盈进智能、闻勤新顺等多个外部股东，并在2021年2月进行了上市辅导备案。

  而由于后续长晶科技的并购，新顺微与其当时的大股东上海半导体、南京瑞联分别设立的南京顺芯、南京芯联一同被小股东告上了法庭。裁判文书网显示，宁波宝辰于2020年向新顺微增资3000万元，取得了新顺微与注册资本285.10万元相对应的股权，同日宁波宝辰与新顺微、南京顺芯、南京芯联签订了股东协议，约定南京顺芯、南京芯联在协议签署之日起18个月内或新顺微股改完成后12个月内不得向第三方出售、转让、清算或以其他方式处分新顺微股权；2020年12月，新顺微股改完成，2021年11月，长晶科技拟以整体估值18亿元收购各股东所持新顺微全部股权。

  宁波宝辰认为，南京顺芯、南京芯联明知新顺微股改未满一年，且自股东协议签署后18个月内不得转让其所持新顺微公司的股份，但仍与长晶科技恶意串通进行股份转让，还通过间接转让的方式恶意剥夺原告等投资人的优先购买权；新顺微已进行了一系列申报准备工作，一旦长晶科技完成收购，由于实控人出现重大变更，且长晶科技与新顺微业务存在竞争关系，将会导致新顺微延迟申报乃至于不足以满足上市要求。

  根据裁判文书网，南京顺芯在提交答辩状期间，对管辖权提出异议。最终江阴市人民法院于2022年1月裁定南京顺芯提出的管辖权异议成立，将案件移送无锡市中级人民法院处理。招股书显示，在此之后的2022年6月，长晶科技完成了对包括宁波宝辰在内的四家小股东所持股权的收购，宁波宝辰所持的2.67%新顺微股权作价4891.86万元，相较2020年时3000万元的入股价格高出63.06%。

  在完成对新顺微的收购后，长晶科技从此具备了晶圆制造能力，于2022年9月向创业板发起了冲击。与此同时，截至2022年9月30日，长晶科技身负9.45亿元的商誉。招股书提示称，若未来没办法实现预期经营业绩，公司可能面临商誉减值风险。前后几次并购，长晶科技手笔都不小——2018年底收购深圳长晶100%股权，作价2亿元；收购新申弘达100%股权，作价1亿元；2020年收购海德半导体，作价3643.78万元；2022年收购新顺微76%股权，前后更是花了超13亿元。

  根据招股书，长晶科技2019年至2022年前9个月分别实现盈利收入10.72亿元、13.39亿元、19.02亿元与14.00亿元，同期归母净利润分别为1.04亿元、6643.24万元、2.44亿元与1.05亿元。

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