水羊股份(300740)：本分世界管帐师事务所（特别一般合伙）关于水羊集团股份有限公司申请向不特定方针发行可转化公司债券的审阅问询函中有关问题的回复

　　水羊股份(300740):本分世界管帐师事务所（特别一般合伙）关于水羊集团股份有限公司申请向不特定方针发行可转化公司债券的审阅问询函中有关问题的回复

　　原标题:水羊股份:本分世界管帐师事务所（特别一般合伙）关于水羊集团股份有限公司申请向不特定方针发行可转化公司债券的审阅问询函中有关问题的回复

　　关于水羊集团股份有限公司申请向不特定方针发行可转化公司债券的审阅问询函中有关问题的回复 1

　　申请向不特定方针发行可转化公司债券的审阅问询函中有关问题的回复 本分业字[2022]33936-5号

　　依据贵所于 2022年 9月 30日出具的《关于水羊集团股份有限公司申请向不特定方针发行可转化公司债券的审阅问询函》（审阅函〔2022〕020235号）（以下简称“问询函”）的要求，本分世界管帐师事务所（特别一般合伙）（以下简称“咱们”或“申报管帐师”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”或“公司”）的申报管帐师，对问问询题中触及申报管帐师的相关问题，逐条回复如下：

　　1、如无特别阐明，本回复陈述中运用的简称或名词释义与《水羊集团股份有限公司向不特定方针发行可转化公司债券并在创业板上市征集阐明书》（以下简称“征集阐明书”）一起。触及征集阐明书弥补发表或修正的内容已在征集阐明书及本回复陈述中以楷体加粗办法列示。

　　2、本回复陈述部分表格中单项数据加总数与表格算计数或许存在细小差异，均因核算进程中的四舍五入所构成。

　　一、陈述期内，发行人运营活动产生的现金流量净额别离为-20,909.37万元、13,060.18万元、19,934.50万元和-7,077.66万元。依据发行人于 2022年 7月 18日发布的公告，发行人全资子公司 HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED、JYJH LIMITED拟以 4,450万欧元购买EviDenS de Beauté SAS （以下简称标的公司）90.05%的股权，并以 500万欧元平价购买原股东持有的标的公司年头已宣派但未付出的股利构成的债务，买卖金额算计 4,950万欧元。标的公司 2022年 5月 31日净财物为 346.55万欧元。到2022年 6月 30日，发行人买卖性金融财物 5,873.70万元，其间包含对深圳市青松中小微企业展开出资合伙企业（有限合伙）（以下简称青松出资）、上海珈凯生物科技有限公司等的股权出资；其他权益东西出资 10,477.90万元，其间包含对 Helijia Inc等的股权出资；其他非活动财物 18,908.16万元，其间包含公司为拟持有深圳和力泰科技集团有限公司 10%股权付出的 400万首脑款。到 2022年 6月 30日，发行人固定财物中房子及建筑物账面净值为 31,326.82万元，发行人持有 32处房产。

　　（1）结合职业展开状况、事务方式、同职业可比公司等阐明发行人 2019年和最近一期运营性现金流为负的原因及合理性，发行人是否具有合理的财物负债结构和正常的现金流量水平；（2）结合标的公司首要财政数据、评价办法、首要评价参数等状况，阐明买卖评价价值的合理性；本次收买拟新增商誉状况，并结合账面价值、评价价值、可比买卖事例，阐明买卖对价的公允性，并结合标的公司期后运营状况及猜测状况，阐明是否存在商誉大幅减值危险；（3）青松出资、深圳和力泰科技集团有限公司的股权结构，发行人认缴及实缴金额、未来出资及处置方案；（4）结合前述出资标的与发行人主营事务的协同联系及获得新的技能、客户或订单等战略资源的详细状况，逐个阐明发行人对以上股权出资均不认定为财政性出资的原因及合理性；发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已施行或拟施行的财政性出资的详细状况，阐明最近一期末是否持有金额较大的财政性出资（包含类金融事务）景象，是否契合《创业板上市公司证券发行上市审阅问答》有关财政性出资和类金融事务的要求；（5）发行人持有 32处房产的性质，发行人及其子公司、参股公司运营范围是否触及房地产开发相关事务类型，现在是否从事房地产开发事务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住所用地、商服用地及商业房产，如是，请阐明获得上述房产、土地的办法和布景，相关土地的开发、运用方案和组织，是否触及房地产开发、运营、出售等事务。

　　请保荐人核对并发表清晰定见，请律师核对（3）（5）并发表清晰定见，请管帐师核对（1）（2）（4）并发表清晰定见。

　　（一）结合职业展开状况、事务方式、同职业可比公司等阐明发行人 2019年和最近一期运营性现金流为负的原因及合理性，发行人是否具有合理的财物负债结构和正常的现金流量水平

　　1、公司 2019年和 2022年 1-6月运营性现金流为负的原因及合理性 陈述期内，公司运营活动现金流状况如下：

　　2019年度、2022年 1-6月，公司运营活动现金流量净额别离为-20,909.37万元、-7,077.66万元，首要原因及合理性剖析如下：

　　依据国家核算局核算，2019年社会消费品零售总额同比添加 8.0%，其间化装品类总额2,992亿元，同比添加 12.6%（限额以上单位产品零售），2019年度公司运营收入为 241,212.07万元，较同期添加 16,678.24万元，同比添加 7.43%。公司收入添加略低于职业添加率，首要是公司以往的首要产品贴式面膜竞赛剧烈。公司在 2019年度自动优化产品结构及出售策略，为公司未来成绩添加打下根底。

　　总额 1,905亿元，同比下降 2.5%（限额以上单位产品零售）。2022年 1-6月公司收入金额为220,141.84万元，较同期添加 8,236.05万元，同比添加 3.89%，公司收入添加略高于职业添加率。

　　公司 2019年、2022年 1-6月的收入添加率与职业数据根本一起，契合职业展开状况。

　　公司施行自有品牌与署理品牌双事务驱动战略，公司 2019年署理品牌事务快速添加，公司备货并付出供货商货款，2019年底公司存货净额添加 17,185.06万元，2022年 1-6月，署理品牌的数量添加，相应的添加安全库存，加之疫情的影响，公司备货较多，2022年 6月末公司的存货净额较 2021年年底添加 7,660.24万元。2019年、2022年 1-6月存货备货导致运营活动产生的现金流量净额削减。

　　公司事务首要集中于线上途径，化装品职业特色导致出售费用遍及较高。因为公司产品年度上新与更新换代存在动摇，各年度出售费用占运营收入比重有所动摇。陈述期各期，公司出售费用占运营收入的份额别离为 43.15%、38.17%、40.50%、43.09%，2019年和 2022年1-6月出售费用占比比较其他年份较高，较高的出售费用率导致对应的付出其他与运营活动有关的现金较多。

　　公司 2021年度应收账款周转率为 20.17次，2022年 1-6月，年化应收账款周转率为 13.57次。2022年 1-6月受疫情加剧影响，回款速度减慢，公司的应收账款添加，一起“618”大促期间铺货较多，没有回款，导致现金流入有所削减，到 2022年 9月 30日，公司 2022年 6月末应收账款余额期后回款占比已达 85%。

　　2022年 1-6月公司付出给职工以及为职工付出的现金流为 27,960.27万元，同比添加10,623.51万元，同比添加 61.28%，首要是跟着公司的展开与事务量的添加以及增强公司竞赛力，公司职工数量添加，薪酬薪酬上涨，2022年 6月末人数较去年同期添加 23.25%；2022年半年度付出给职工以及为职工付出的现金的均匀金额较同期添加 30.86%。

　　综上，在事务方式方面，2019年度，公司运营活动现金流量净额为负，首要因存货备货和出售费用添加所造成的。2022年 1-6月，公司运营活动现金流量净额为负，首要因存货备货、出售费用添加、应收账款添加，回款速度减慢以及职工薪酬添加所造成的。

　　2019年度、2022年 1-6月，公司与同职业可比公司运营活动产生的现金流量净额列示如下：

　　2019年度、2022年 1-6月，公司与同职业可比公司存货周转率列示如下： 公司名称 2019年度 2022年 1-6月

　　公司施行自有品牌与署理品牌双事务驱动战略，在 2019年公司署理品牌事务快速添加，公司备货需求大，2019年底公司存货净额添加 17,185.06万元，存货周转率为 1.81，低于同职业均值，存货资金的占用在同职业中处于较高水平；2022年 1-6月公司事务已构成自有品牌与署理品牌双驱动格式，尽管较 2021年年底公司存货净额添加了 7,660.24万元，但存货周转率与同职业均值根本保持一起，契合公司事务展开状况。

　　公司 2019年和 2022年 1-6月运营性现金流与同职业比较存在差异，因为署理品牌事务添加及疫情的影响，存货备货较多，公司运营性现金流为负具有合理原因。

　　综上，公司 2019年和 2022年 1-6月运营性现金流为负契合职业展开状况、本身事务方式，原因具有合理性。

　　依据《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市审阅问答》第 21问，“《创业板上市公司证券发行注册办理办法（试行）》中规矩上市公司发行可转债应当具有合理的财物负债结构和正常的现金流量水平，掌握准则为：（一）本次发行完结后，累计债券余额不超越最近一期末净财物的 50%；（二）发行人向不特定方针发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科意图债券产品（如永续债），向特定方针发行及在银行间商场发行的债券，以及具有本钱弥补特色的次级债、二级本钱债，不计入累计债券余额。累计债券余额指兼并口径的账面余额，净财物指兼并口径净财物；（三）上市公司应结合地点职业的特色及本身运营状况，剖析阐明本次发行规划对财物负债结构的影响及合理性，以及公司是否有满意的现金流来付出公司债券的本息。”

　　到本回复出具之日，公司累计债券余额、现金流量水平契合《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市审阅问答》的规矩，详细如下：

　　1）本次发行完结后，累计债券余额不超越最近一期末净财物的 50% 到本回复出具之日，除本次向不特定方针发行可转化公司债券外，公司不存在已发行或拟发行其他债券的状况。本次发行完结后，依照公司累计债券余额为 70,000.00万元核算，公司本次发行完结后累计债券余额占 2022年 6月末公司净财物的 41.37%，未超越最近一期末净财物额的 50%，契合《创业板上市公司证券发行上市审阅问答》的相关规矩。

　　公司财物负债率逐年升高，首要系近年来公司快速展开，事务规划继续扩展，新增较多短期告贷来确保活动资金运用和并购出资需求所造成的。

　　公司本次拟向不特定方针发行可转化公司债券征集资金总额为不超越 70,000.00万元（含），假定以公司 2022年 6月 30日的财政数据进行测算，本次可转债发行完结前后，假定其他财政数据不变，且进入转股期后可转化债券持有人悉数挑选转股，公司的财物负债率改变状况如下：

　　注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额一般确以为其他权益东西），若考虑该要素，本次发行后的实践财物负债率将进一步下降

　　由上表可知，公司本次发行可转化债券征集资金到位后，在不考虑转股等其他要素影响的状况下，以 2022年 6月末财物总额、负债总额核算，财物负债率将由 49.63%进步至 58.32%。

　　假如可转化债券持有人悉数挑选转股，公司财物负债率将由 58.32%下降至 41.07%。本次发行完结后，公司财物负债率将出现必定起伏的进步，但全体改变起伏相对有限，一起，本次征集资金弥补活动资金后，公司财物负债结构将得到优化，有利于进一步改进公司财政状况，进步公司抗危险才能和继续运营才能。

　　公司全体偿债才能较强，具有满意的现金流付出债券本息，且可转化公司债券带有股票期权的特性，在必定条件下能够在未来转化为公司股票，一起，可转化公司债券票面利率相对较低，每年付出的利息金额较小，因而不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将依据本次可转债本息未来到期付出组织合理调度分配资金，确保如期付出到期利息和本金，不存在显着的偿债危险：

　　假定本次可转化公司债券发行规划为上限 70,000.00万元，按存续期内可转化公司债券持有人均未转股的状况测算，存续期内利息付出的测算成果如下：

　　注：利率为 2021年 1月 1日至 2022年 6月 30日，创业板已发行可转化公司债券项目中，债项信誉评级 A+（与公司可转化公司债券评级相同）第 1年至第 6年各年均匀利率 2019年度、2020年度、2021年度，公司运营活动现金流量净额别离为-20,909.37万元、13,060.18万元、19,934.50万元，年均运营活动现金流量净额为 4,028.44万元，现金流量全体状况杰出。

　　2019年度、2020年度和 2021年度，公司归属母公司所有者的净利润别离为 2,722.27万元、14,027.36万元和 23,641.99万元，年均可分配利润为 13,463.87万元，公司最近三年均匀可分配利润足以付出可转化公司债券一年的利息。

　　假定可转债持有人在转股期内均未挑选转股，存续期内也不存在换回、回售的相关景象，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需付出的本金和利息状况如下表所示： 单位：万元

　　由上表可知，按前述利息支出进行模仿测算，公司在可转债存续期 6年内需求付出利息算计 6,690.53万元，到期需付出本金 70,000.00万元，可转债存续期 6年本息算计 76,690.53万元。而以最近三年均匀归归于母公司的净利润进行模仿测算，公司可转债存续期 6年内算计为 80,783.24万元，再考虑公司到陈述期末的货币资金金额 71,385.90万元，现有货币资金金额及 6年盈余算计 152,169.14万元，足以掩盖可转债存续期 6年本息算计76,690.53万元。

　　（二）结合标的公司首要财政数据、评价办法、首要评价参数等状况，阐明买卖评价价值的合理性；本次收买拟新增商誉状况，并结合账面价值、评价价值、可比买卖事例，阐明买卖对价的公允性，并结合标的公司期后运营状况及猜测状况，阐明是否存在商誉大幅减值危险

　　1、结合标的公司首要财政数据、评价办法、首要评价参数等状况，阐明买卖评价价值的合理性

　　依据《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩（2020年 12月修订）》要求，“上市公司购买、出售财物买卖，应当以财物总额和成交金额中的较高者作为核算标准，按买卖类型接连十二个月内累计金额到达最近一期经审计总财物 30%的，除应当发表并进行审计或许评价外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。”本次收买标的2021年底经审计的财物总额为 1,450.18万欧元，成交金额为 4,950.00万欧元，依照公告当天汇率折算，成交金额折合人民币 33,473.39万元，占公司 2021年底总财物份额为 12.19%，未到达经审计总财物的 30%，本次买卖现已施行发表和审计程序，无需强制施行评价程序。

　　本次收买标的公司 EDB公司，收买价格系买卖各方经过和谐商洽承认，公司未延聘外部评价组织进行评价，但公司内部进行了估值测算作为评价买卖价格商洽的参阅，首要采纳商场法进行估值，辅之以未来现金流折现法。

　　因为标的公司坐落欧洲，所在职业为化装品职业，因而公司选取了欧洲具有代表性的化装品上市公司作为可比公司。

　　注：数据来历 Wind，同职业市盈率为以 2022年 6月 30日测算的静态比率；收买 EDB公司市值以本次买卖估值核算

　　本次买卖的PE倍数比较同职业可比上市公司均值较低，由商场法进行评价来看，本次买卖评价价值具有合理性。

　　本次商场法评价选取的可比公司均为上市公司，而评价方针对错上市公司，缺少商场流通性，此在上述测算市盈率的根底上需求扣除活动性扣头。公司内部测算时参阅了石化机械（000852）《中石化石油机械股份有限公司拟转让美国 PDC LOGIC公司股权项目评价陈述》公告里所列的扣头率状况，考虑到标的公司触及的事务为化装品的研制、出产及出售，归于批发和零售买卖职业（29.20%）及制作业-其他制作业（28.13%）的归纳体，选取其均匀活动性危险扣头，为 28.67%。

　　依据上述各进程所得到的的估值参数，考虑标的公司 2021年度运营收入 1,972.65万欧元、净利润 549.23万欧元，依照市盈率进行核算，得出估值成果：

　　市盈率估值=净利润×同职业市盈率均值×（1-活动性危险扣头）=549.23×29.38×（4）本次收买估值具有合理性

　　本次买卖方案为公司以 4,450万欧元收买标的公司 90.05%的股权，并以 500万欧元平价购买原股东持有的标的公司年头已宣派但未付出的股利构成的债务，买卖金额算计 4,950万欧元，折算公司 100%股权的价格为 4,941.70万欧元，依据商场法内部测算参阅的估值为 11,510.08万欧元，因为对方报价低于公司测算的估值，终究成交价格依据对方报价为基准，两边洽谈承认。

　　本次内部估值的参数包含可比上市公司估值、活动性扣头率等。公司充沛考虑了事务预期及对运营现状的了解，以及对美妆职业、商场的研讨剖析，估值参数选取合理、慎重，不存在明显不合理或不公允的假定。

　　2、本次收买拟新增商誉状况，并结合账面价值、评价价值、可比买卖事例，阐明买卖对价的公允性

　　注：上表数据系以 EDB公司 2022年 7月 31日未审财政报表为根底进行的测算 （2）结合账面价值、评价价值、可比买卖事例阐明买卖对价的公允性 本次收买公司未延聘评价组织进行评价，已在内部进行测算，相关账面价值、评价价值详见本题回复“（一）结合标的公司首要财政数据、评价办法、首要评价参数等状况，阐明买卖评价价值的合理性”相关内容。

　　依照标的公司所属职业，近年来对化装品公司进行收买的可比买卖事例状况如下： 公司名称 买卖标的 买卖对价 买卖标的上一年度净利润 市盈率

　　注 1：市盈率核算=买卖对价/（买卖标的上一年度净利润*收买买卖标的股权份额）； 注 2：彩棠系宁波彩棠化装品有限公司；深圳三浦系深圳市三浦天然化装品有限公司；郁美净系天津郁美净集团有限公司

　　公司本次收买市盈率水平与同职业可比买卖根本一起，一起低于发行人市盈率（TTM）22.29倍。关于本次买卖，公司已在内部进行估值测算，买卖价格未超越测算价格，本次买卖终究价格由买卖各方洽谈承认，买卖对价具有公允性。

　　3、结合标的公司期后运营状况及猜测状况，阐明是否存在商誉大幅减值危险 2022年 1-9月，标的公司运营状况和财政状况杰出，详细状况如下： 单位：万欧元

　　2022年 1-9月，EDB公司已构成运营收入 1,602.68万欧元，净利润 262.16万欧元，公司估计 EDB公司的事务添加具有杰出的继续性。标的公司商誉大幅减值危险较小。

　　针对商誉大幅减值危险事项，公司已于征集阐明书进一步弥补相关危险提示： （四）商誉大幅减值危险

　　公司2022年7月收买了EDB公司构成28,253.95万元的商誉。公司将在未来每年年底进行减值测验。假如未来微观经济局势、居民消费才能和志愿、商场竞赛环境、新冠疫情、进出口方针等要素出现改变、不达预期乃至进一步恶化，导致 EDB公司盈余才能继续下滑，未来年度存在计提商誉减值的危险，然后对公司运运营绩产生晦气影响。

　　（四）结合前述出资标的与发行人主营事务的协同联系及获得新的技能、客户或订单等 战略资源的详细状况，逐个阐明发行人对以上股权出资均不认定为财政性出资的原因及合理 性；发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已施行或拟施行的财政性出资的详细 状况，阐明最近一期末是否持有金额较大的财政性出资（包含类金融事务）景象，是否契合 《创业板上市公司证券发行上市审阅问答》有关财政性出资和类金融事务的要求 1、结合前述出资标的与发行人主营事务的协同联系及获得新的技能、客户或订单等战略 资源的详细状况，逐个阐明发行人对以上股权出资均不认定为财政性出资的原因及合理性 到 2022年 9月30日，公司共有 15家参股公司，除了深圳市青松中小微企业展开出资 合伙企业（有限合伙）外均不是财政性出资，其间公司对外出资化装品品牌公司首要是为了 遵循公司“多事务、多品牌、多品类、全途径”的运营战略，拓宽发行人品牌矩阵，出资上 下流公司首要为保证供应链安稳，拓宽获客途径等，均与主营事务密切相关，详细状况如下： 单位：万元 主营事务或 主营事务及战略资 序号 公司名称 出资意图 触及品牌 首要产品 源和谐 1 杭州莫可科技有限公司 安野屋 发膏、发膜 2 股份有限公司 言安堂 霜等 沟通品牌运营经3 公司 阵 啪啵 等彩妆产品 拟供给代工服务，4 科技有限公司 艾莱博 洁面等 5

　　主营事务或 主营事务及战略资 序号 公司名称 出资意图 触及品牌 首要产品 源和谐 Limited 洁面等 7 北京茂思商贸有限公司 阿芙 护肤品metique PierAuge 等产品 10

　　除青松出资外，其他被出资公司的主营事务与公司主营事务相关，工业上下流包含原材料、面膜设备制作、电商出售及“泛美业”服务，品牌拓宽方面包含“安野屋”“言安堂”“啪啵”“iLab”“五个女博士”“阿芙”“十二宅院”“H&B”“PierAuge”及“戴摩道克”，契合公司战略展开方向，与公司主营事务存在协同效应，归于环绕工业链上下流以获取质料或途径为意图工业出资，不以获取短期报答为首要意图，不归于财政性出资。

　　2、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已施行或拟施行的财政性出资的详细状况

　　公司共认缴青松出资份额 1,000万元，并于 2021年 1月、2022年 3月别离实缴 498.70万元和 300万元，算计已实缴 798.70万元，其间 300万元于 2022年 3月实缴，归于本次发行董事会抉择日前六个月至今公司已施行的财政性出资，此外尚有 201.30万元出资金额未实缴，归于本次发行董事会抉择日前六个月至今拟施行的财政性出资。

　　综上，公司自本次发行相关董事会前六个月至今，已施行或拟施行的财政性出资金额总额为 501.30万元。

　　3、阐明最近一期末是否持有金额较大的财政性出资（包含类金融事务）景象，是否契合《创业板上市公司证券发行上市审阅问答》有关财政性出资和类金融事务的要求 公司最近一期末未持有金额较大的财政性出资（包含类金融事务），契合《创业板上市公司证券发行上市审阅问答》的要求。

　　截止 2022年 9月 30日，公司共对外出资 15家参股公司，详细状况如下： 单位：万元

　　依据《创业板上市公司证券发行上市审阅问答》，财政性出资：“（一）财政性出资的类型包含但不限于：类金融；出财物业基金、并购基金；拆借资金；托付借款；以超越集团持股份额向集团财政公司出资或增资；购买收益动摇大且危险较高的金融产品；非金融企业出资金融事务等。（二）环绕工业链上下流以获取技能、质料或途径为意图的工业出资，以收买或整合为意图的并购出资，以拓宽客户、途径为意图的托付借款，如契合公司主营事务及战略展开方向，不界定为财政性出资。”

　　自本次发行相关董事会抉择日前六个月起至今，公司不存在从事类金融事务的景象。

　　自本次发行相关董事会抉择日前六个月起至今，公司存在新增出资或拟出财物业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的景象。

　　公司认缴深圳市青松中小微企业展开出资合伙企业（有限合伙）份额 1,000万元，并于2021年 1月、2022年 3月别离实缴 498.70万元和 300万元，算计已实缴 798.70万元，此外尚有 201.30万元出资金额未实缴。

　　因深圳市青松中小微企业展开出资合伙企业（有限合伙）首要从事创业出资事务、创业出资咨询，与公司主营事务相差较大，公司认定为财政性出资，金额为 798.70万元。

　　自本次发行相关董事会抉择日前六个月起至今，公司不存在对外拆借或拟对外拆借资金的景象。

　　自本次发行相关董事会抉择日前六个月起至今，公司展开了汇率套期保值，与渣打银行签订了衍生买卖协议，意图是对冲公司所持外币的价格动摇危险，契合公司事务特色，满意公司实践运营需求，并非以出资收益为首要意图，不归于财政性出资。

　　自本次发行相关董事会抉择日前六个月起至今，公司不存在出资金融事务的景象。

　　8）契合公司主营事务及战略展开方向的对外出资不认定为财政性出资 到陈述期末公司对外出资 15家参股公司，其间 14家不认定为财政性出资，详细剖析状况详见本题回复“四、结合前述出资标的与发行人主营事务的协同联系及获得新的技能、客户或订单等战略资源的详细状况，逐个阐明发行人对以上股权出资均不认定为财政性出资的原因及合理性；发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已施行或拟施行的财政性出资的详细状况，阐明最近一期末是否持有金额较大的财政性出资（包含类金融事务）景象，是否契合《创业板上市公司证券发行上市审阅问答》有关财政性出资和类金融事务的要求”之“（一）结合前述出资标的与发行人主营事务的协同联系及获得新的技能、客户或订单等战略资源的详细状况，逐个阐明发行人对以上股权出资均不认定为财政性出资的原因及合理性”相关内容。

　　依据《创业板上市公司证券发行上市审阅问答》，财政性出资：“（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财政性出资金额超越公司兼并报表归归于母公司净财物的 30%（不包含对类金融事务的出资金额）。”

　　最近一期末，公司兼并报表归归于母公司净财物为 169,771.01万元，持有的财政性出资金额为 798.70万元，均为出资青松出资而构成，公司财政性出资金额占归归于母公司净财物的比重为 0.47%，未超越 30%，不归于持有金额较大的财政性出资。

　　依据《创业板上市公司证券发行上市审阅问答》，财政性出资：“（四）本次发行董事会抉择日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财政性出资金额应从本次征集资金总额中扣除。”

　　最近一期末，发行人持有的财政性出资金额为 798.70万元，其间 300万元财政性出资为本次发行董事会抉择日前六个月施行，此外自本次发行董事会抉择日前六个月至今，公司存在 201.30万元拟施行财政性出资的景象。

　　依据公司 2022年 6月末净财物核算，本次发行上限为 84,599.38万元，公司已在本次发行规划核算进程中扣除财政性出资金额 501.30万元，承认本次征集资金为 70,000.00万元。

　　综上，公司契合《创业板上市公司证券发行上市审阅问答》有关财政性出资和类金融事务的要求。

　　（1）问询了财政相关人员，了解公司的事务方式以及2019年度、2022年1-6月运营性现金流为负的原因；查阅了相关职业研讨陈述及同职业揭露信息发表文件等，了解了职业展开状况及同职业公司的运营性现金流、存货周转率改变状况；查阅了已出具的审计陈述及公司财政报表，复核公司各财物负债、现金流量科意图改变状况，剖析公司财物负债、现金流的结构及动摇状况，剖析公司是否有满意的现金流付出可转债的本息；

　　（2）查阅了公司针对收买事项的相关公告，查阅了公司与EDB公司签署的相关协议；查阅了可比公司收买事例的相关公告，比较公司相关财政方针与同职业的状况，查找相关商场信息，剖析各估值状况的合理性及本次收买的公允性；

　　（3）问询财政相关人员，了解商誉构成进程，查看并复核了公司收买EDB公司产生商誉的金额及核算进程；

　　（4）结合财政性出资的相关规矩，获得并查阅了公司的定时陈述、财政管帐陈述、揭露发表的公告等文件；查阅了公司陈述期内与财政性出资相关的科目明细；问询了相关负责人股权出资是否认定为财政性出资的原因及合理性；

　　（5）获取EDB公司期后运营的财政数据，问询办理层相关人员是否存在成绩猜测等相关状况，对EDB公司运营状况进行了解剖析；

　　（6）获取各参股公司的运营执照，问询办理层和出资部相关人员对外出资的意图及处置方案，承认是否存在未来其他的出资方案，查询参股公司相关品牌的网站。

　　（1）公司 2019年度、2022年 1-6月运营性现金流量为负契合本身运营实践，原因具有合理性；陈述期内，公司具有合理的财物负债结构和正常的现金流量水平。

　　（2）本次收买 EDB公司的买卖选用内部商场法测算成果作为作价参阅，详细买卖价格由两边洽谈承认。与同职业比较，本次买卖的 PE估值较低，本次买卖作价合理。

　　2022年 1-9月，EDB公司已构成运营收入 1,602.68万欧元，净利润 262.16万欧元，公司估计 EDB公司的事务添加具有杰出的继续性。标的公司商誉大幅减值危险较小。

　　（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，已施行或拟施行的财政性出资金额总额为501.30万元，别离为 2022年 3月发行人认缴的青松出资 300万元和没有实缴的 201.30万元。

　　公司不存在持有金额较大的财政性出资（包含类金融事务）景象，契合《创业板上市公司证券发行上市审阅问答》有关财政性出资和类金融事务的要求。

　　二、发行人本次拟征集资金总额不超越 70,000.00万元（含本数），用于水羊智造基地项目（以下简称智造项目）和弥补活动资金。智造项目拟建造化装品出产车间、研制质检楼、质料工厂、库房等。智造项目达产后估计新增产能年产贴式面膜 8亿片，水乳膏霜 1.6亿瓶。陈述期内，贴式面膜销量别离为 4.4亿片、4.6亿片、4.0亿片和 1.1亿片，非贴式面膜和水乳膏霜销量别离为 0.5亿瓶、0.6亿瓶、0.7亿瓶和 0.2亿瓶。智造项目达产期毛利率为 63.53%，税后内部收益率为 17.35%。

　　陈述期内发行人主营事务毛利率别离为 51.06%、49.27%、52.06%和 54.95%。发行人实践操控人戴跃锋持有湖南拙燕仓物流有限公司（以下简称拙燕仓物流）15.625%的股权，戴跃锋及其爱人覃瑶算计持有湖南水羊新媒体有限公司（以下简称水羊新媒）100%的股权。陈述期内，发行人向拙燕仓物流收购仓配服务，向水羊新媒收购直播推行服务。到 2022年 6月 30日，发行人持有货币资金 71,385.9万元。

　　请发行人弥补阐明：（1）智造项目现在展开，是否存在置换董事会前投入的景象；（2）结合发行人现有产能及产能运用率、自有品牌和署理品牌的结构及竞赛联系、委外加工份额、在建及拟建产能、商场容量状况、在手订单及意向性合平等，分产品阐明募投项目新增产能规划的合理性及消化办法，发行人的品牌署理事务是否会对新增产能消化有晦气影响；（3）智造项目详细出资数额组织明细、效益猜测核算根底及核算进程，并结合公司现有相关事务和同职业可比项目效益状况，阐明项目效益测算的慎重性合理性；（4）智造项目建筑面积及其测算依据和测算进程，并结合募投项意图出产才能、职工数量、同职业可比公司项目等，阐明本次募投项目出资规划、单位产能出资本钱、单位产能所需仓储面积、人均作业面积的合理性，是否仅限于自用，是否存在变相出资房地产的景象；（5）本次募投项目是否新增相关买卖，若是，请结合相关买卖的原因及合理性、相关买卖的定价依据及其公允性，相关买卖对应的收入、本钱费用或利润总额占发行人相应方针的份额等内容，充沛阐明和发表新增的相关买卖的必要性，是否归于显失公正的相关买卖；（6）量化剖析募投项目新增折旧摊销对发行人未来运运营绩的影响;（7）结合营运资金缺口测算状况、货币资金余额、事务添加等状况阐明弥补活动资金规划的合理性。

　　请保荐人核对并发表清晰定见，请管帐师核对（2）（3）（4）（5）（6）（7）并发表清晰定见，请发行人律师核对（5）并发表清晰定见。

　　（二）结合发行人现有产能及产能运用率、自有品牌和署理品牌的结构及竞赛联系、委外加工份额、在建及拟建产能、商场容量状况、在手订单及意向性合平等，分产品阐明募投项目新增产能规划的合理性及消化办法，发行人的品牌署理事务是否会对新增产能消化有晦气影响

　　1、结合发行人现有产能及产能运用率、自有品牌和署理品牌的结构及竞赛联系、委外加工份额、在建及拟建产能、商场容量状况、在手订单及意向性合平等，分产品阐明募投项目新增产能规划的合理性及消化办法

　　2019年，公司自有品牌自主出产产值占总产值份额为 7.21%，自有产能占公司总产值的比重相对较小，由托付加工工厂来满意公司出产需求，为进步公司归纳竞赛力，公司谋划建造出产基地，并经过招拍挂办法获得土地运用权，2020年、2021年处于预备建造期，2020-2021年公司自有品牌事务均为委外出产。

　　因而在建造水羊智造基地（本次募投项目）前，公司无自有产线，不存在现有产能，在水羊智造基地投产后公司方案由自主出产代替委外出产，转变为“自主出产为主，委外加工为辅”的出产方式，一起将依据职业和公司展开状况，当令展开代工事务以消化产能。

　　1）化装品商场宽广，自有品牌和署理品牌均归于化装品职业，自有品牌和署理品牌的扩张有利于潜在商场的开发

　　化装品商场空间巨大，自有品牌和署理品牌的扩张有利于潜在商场的开发，国家核算局数据显现，2021年我国化装品类零售总额 4,026亿元，同比添加了 14.0%。化装品消费商场具有巨大的消费基数，未来添加潜力巨大，化装品商场保持着不断扩容、添加的趋势。一起，化装品职业全体格式较为涣散，我国化装品品牌市占率和集中度全体较低，陈述期各期，公司运营收入别离为 24.12亿元、37.15亿元、50.10亿元和 22.01亿元，在相关商场中占有份额有限。

　　品牌是化装品企业的中心竞赛力之一，顾客一般更易对职业界闻名公司品牌及其产品建立起长时间的信赖，在我国化装品巨大消费潜力的商场布景下，公司自有品牌和署理品牌都是归于化装品职业，两者展开均有利于公司完善品牌形象，丰厚产品矩阵，进步品牌认知度和竞赛力，然后继续促进公司事务的添加。因而，在国内空间巨大、格式涣散的化装品商场环境下，自有品牌和署理品牌在公司化装品商场竞赛同构成了公司品牌矩阵，进步公司归纳竞赛力，有利于潜在商场的开发。

　　2）公司施行“多事务、多品牌、多品类、全途径”战略，一起展开自有事务、署理事务具有商业合理性

　　公司首要从事化装品的研制、出产与出售，在事务展开上，公司展开署理品牌事务，对公司的事务板块进行拓宽。公司自有品牌系公司经过自产或委外加工的办法出产产品并进行对外出售，署理品牌系公司对海外品牌进行署理，为进入中国商场的海外品牌供给从品牌形象刻画、整合营销策划、线上品牌运营、售前售后服务等一揽子解决方案。自有品牌和署理品牌的详细比较状况如下：

　　首要产品范畴 护肤类产品 掩盖了护肤、彩妆、个护、香氛等多个产品范畴 首要品牌 御泥坊、小迷糊等 大宝、城野医师、露得清、李施德林、Kiko、Zelens等 由公司从无到有打造，系公司 署理品牌的供货商一般已运转该品牌，具有必定商场知品牌来历

　　综上，公司自有品牌和署理品牌在首要产品范畴、首要品牌、品牌来历、产品首要单价区间及方针人群方面均有必定差异，不存在非此即彼的竞赛联系。

　　公司展开自有品牌和署理品牌，是公司重要的战略行动，经过展开自有品牌和署理，完善产品布局，更齐备彻底的产品矩阵有利于公司在化装品商场进步品牌竞赛力和影响力。

　　一起，本次募投项目首要系建造自有产线，将自有品牌委外加工方式转为自有工厂出产方式，有利于公司降本增效，进步归纳实力。公司施行“多事务、多品牌、多品类、全途径”的运营战略，自有品牌和署理品牌相得益彰，不断展开，一起组成齐备的产品布局，构成署理事务与自主品牌双驱动的事务布局，有利于不断进步公司商场竞赛力。从公司战略布局来看，自有品牌和署理品牌不存在竞赛联系。

　　2019年至 2021年，公司委外加工份额别离为 92.79%、100.00%和 100.00%。募投项目司在建产能即为本次募投项目水羊智造基地，彻底达产后可完结年产贴式面膜 8亿片，水乳膏霜 1.6亿瓶，一起不存在其他未来可预见的拟建产能。

　　化装品商场宽广，仍出现上升趋势，公司活跃展开出售与研制作业，为自有品牌产能消化打下根底，一起公司能够在产能足够的状况考虑代工来消化产能。

　　国家核算局数据显现，2021年我国化装品类零售总额 4,026亿元，同比添加了 14.0%。化装品消费商场具有巨大的消费基数，未来添加潜力巨大，化装品商场保持着不断扩容、添加的趋势。

　　公司的出售方式首要为线上出售。依据 Euromonitor的核算，化装品电商途径出售额占比在 2014年仅为 16%，2019年已快速上升至 30%，估计 2022年将到达 36%。未来，跟着化装品品牌方对电子商务途径的继续投入、电商途径消费体会的优化晋级，化装品电子商务商场规划将继续添加，化装品线上浸透率将进一步加深。依据 2021年艾媒咨询对中国网民化装品购买途径查询显现，网民首要经过归纳电商途径购买化装品，占比高达 63.3%。跟着网络购物商场日益活泼，化装品的线上浸透也将进一步加深，为本职业展开带来了杰出的机会。

　　水羊智造基地项目建成后首要出产面膜、非贴式面膜及水乳膏霜，产能首要经过代替现在委外出产进行消化，一起将依据商场局势和公司本身需求状况，考虑为第三方客户供给代工出产进行消化。

　　因为公司首要面向个人顾客进行出售，陈述期各期，公司首要在天猫、京东等网络途径进行线上出售，因为个人顾客线上购买公司产品一般是阅读、下单、付出购买，公司水羊智造基地项目首要给公司自有品牌供给出产，自有品牌运营公司依据商场需求状况向水羊制作下达出产订单，现在尚不存在外部在手订单。

　　在代替委外出产方面，公司将依据商场局势和公司本身需求状况，考虑为第三方客户供给代工出产进行消化。在为第三方客户代工出产方面，公司已与阿芙、十二宅院等品牌运营公司签订了意向合同，在完结自有品牌订单的根底上，依据产能开释和产能运用状况继续跟进外部代工订单事项，若产能运用缺乏，则考虑承受委外加工订单。

　　2021年公司自有品牌贴式面膜销量算计为 40,095.46万片、非贴式面膜和水乳膏霜的销量产销率为 100%的状况下，公司自产贴式面膜构成销量为 3.2亿片、非贴式面膜和水乳膏霜构成销量 6,400万瓶，较公司现在的自有品牌出售规划比较较小，仍需求部分委外产能。

　　在当时消费结构晋级的大趋势下，人们关于化装品的消费日益增强，然后带动化装品中心消费人群及消费需求总量的添加，公司产品具有宽广的商场空间。陈述期内公司运营收入别离为 241,212.07万元、371,503.54万元、501,012.15万元和 220,141.84万元，2019-2021年度，公司运营收入年复合添加率达 44.12%。

　　在出售方面：公司已建立起线上线下全掩盖的有机共同的出售途径，构成了强壮的营销途径优势，为本项意图施行奠定了坚实的客户根底。未来公司将加大线上、线下途径营销投入，加强品牌建造进步出售才能以到达消化产能的意图。

　　在出产方面：公司具有丰厚的化装品出产经历，具有彻底的出产工艺环节、标准的办理制度、科学的办理体系和杰出的质量办理，然后为本项意图顺畅施行、运营供给了杰出的根底。未来公司将合理规划募投项目产能开释展开，习惯商场局势，完结产能消化方针。

　　在研制方面：到 2022年 6月 30日，公司专利授权总数达 140余项，其间发明专利 70余项，具有杰出的技能储藏，研制人才和专利技能的储藏将推动本项目施行，在产品工艺开发及组织施行出产中发挥重要作用，为本项意图落地供给了充沛的支撑。未来公司将加强产品立异、进步产品中心竞赛力，以研制赋能产品，产品赋能品牌，推动公司产品进一步晋级，完结产能消化。

　　综上，近三年公司运营收入快速添加已证明公司习惯商场局势，不断展开，具有产能消化根底，一起公司将在出售、出产、研制等方面进一步进步办理功率，具有产能消化办法。

　　署理品牌事务不会对新增产能消化有晦气影响，关于署理品牌事务，公司新增产能可考虑与署理品牌方进行洽谈，帮忙产品经过募投项目代工出产，完结署理品牌供应链国产化。

　　因为化装品消费商场具有巨大的消费基数，未来添加潜力巨大，保持着不断扩容、添加的趋势，因而署理品牌事务不会对公司自有品牌的产品出售产生晦气影响。相反地，因为跟着公司署理品牌事务不断完善，公司的产品矩阵将愈加丰厚，有利于增强公司的品牌闻名度与商场竞赛力，进步公司品牌运营才能，更有利于公司展开自有品牌的出售事务。

　　（三）智造项目详细出资数额组织明细、效益猜测核算根底及核算进程，并结合公司现有相关事务和同职业可比项目效益状况，阐明项目效益测算的慎重性合理性 （1）本次募投项目详细出资数额组织明细

　　本次募投项目水羊智造基地项目将首要用于贴式面膜、非贴式面膜及水乳膏霜，与公司现在首要产品一起。项目总出资 127,498.22万元，建成后可完结年产贴式面膜 8亿片，非贴式面膜和水乳膏霜 1.6亿瓶，项意图详细出资明细如下：

　　设备置办及装置总金额 27,560.97万元，依据出产设备、仓储设备等的置办并考虑设备装置调试费归纳承认，详细测算成果如下：

　　13 折膜机+流水线 面膜线 全自动水线 全自动膏霜线 半自动水乳线 半自动膏霜线

　　工程建造其他费用算计金额为 10,558.10万元，首要为土地置办费、开发前期费用、根底设施费用、工程勘测费、工程规划费等费用。公司土地置办费用已投入 6,716.78万元，本次征集资金不会用于土地置办。

　　预备费用以建筑工程费用和其它费用之和为基数进行预算，按职业主管部门规矩费率并结合企业实践状况进行预算，一起为保持项意图出产运营，本项目需求必定的铺底活动资金。

　　水羊智造基地项意图测算期为 13年，T+1年、T+2年为建造期，T+3年开端测算出产线年为彻底达产期。公司结合项目施行方案、前期预备状况、现阶段原材料和产品商场状况等，对水羊智造基地项目进行了测算，各年度估计效益如下： 单位：万元

　　本项目首要用于扩展公司现有事务产能，并非新增事务范畴，因而首要产品单价参照公司自有品牌前史数据进行猜测。

　　2019、2020年度贴式面膜单价相等，2021年度贴式面膜单价较上年度有所添加，出于慎重性准则，假定未来贴式面膜单价不再进步，以最近两年均匀单价 2.04元测算。

　　2019-2021年非贴式面膜与水乳膏霜单价有所动摇，慎重考虑到水乳膏霜和非贴式面膜包装标准小型化的趋势，以最近两年均匀单价下降 15%，即 14.13元，作为本次效益测算单价。

　　本项目第一年至第十一年的产品猜测单价为依据公司前史单价测算，未考虑价格上涨的景象，具有慎重性。

　　产销率参照公司自有品牌贴式面膜、非贴式面膜和水乳膏霜 2020年、2021年归纳产销率进行猜测。

　　假定产销率为 100%，依据项目达产展开预算各年度产品销量，该项目各年度销量猜测如下：

　　运营收入按估计的产品单价和估计销量的乘积核算。本项目估计建造期为 2年，于 T+3年投产，T+7年彻底达产后估计可完结运营收入 38.92亿元，分产品收入状况如下： 产品 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

　　人工费用按规划定员人数及薪酬的乘积核算。本项目薪酬参照当地均匀水平和公司实践状况测算，劳动定员依据上述达产展开逐渐投入，人均薪酬及福利费每年涨幅按 2%测算。

　　折旧和摊销按均匀年限法计提，本项意图房子建筑物依照 30年均匀计提折旧，5%残值；设备依照 7年均匀计提折旧，5%残值。无形财物（土地运用权）依照 50年均匀计提摊销，无残值。修补费用按折旧费 10%计取。

　　募投项目期间费用包含出售费用、办理费用和研制费用。考虑到该项目与公司现有事务存在高度类似性，参照公司 2019-2021年的费用率水平，该项目出售费用率、办理费用率、研制费用率别离依照年出售收入的 48.00%、5.00%和 1.60%预算：

　　本项意图出售费用率、办理费用率和研制费用率，均高于 2019-2021年公司的期间费用率均匀水平，具有慎重性。

　　尽管水羊制作归于高新技能企业，企业所得税率为 15%，但依据慎重准则，本项目企业所得税率依照按 25%税率核算，与公司全体税负水平适当。

　　经上述测算，项目达产后可完结年运营收入 389,280.00万元，项目税后内部收益率为17.35%。

　　2、结合公司现有相关事务和同职业可比项目效益状况，阐明项目效益测算的慎重性合理性

　　（1）依据公司现有相关事务，本次募投项目效益测算具有慎重性合理性 公司本次征集资金出资项目严密环绕公司的主营事务进行展开，契合公司主营事务的未来展开方向及战略规划。公司首要从事化装品的研制、出产与出售，首要产品为贴式面膜、非贴式面膜及水乳膏霜，公司出资水羊智造基地项目，新建化装品出产工厂，项目投产后出产产品与公司现有事务一起，募投项目收入、本钱、费用等效益测算依据公司现有事务进行假定，详细详见本题回复“（一）智造项目详细出资数额组织明细、效益猜测核算根底及核算进程”。

　　本次募投项目出产产品为公司自有品牌产品，陈述期内，公司的自有品牌毛利率水平详细如下：

　　依据募投项目效益测算成果，本募投项目投产当年（达产率 40%）的毛利率为 60.76%，低于 2020年以来公司自有品牌毛利率；募投项目彻底投产当年（达产率 100%）的毛利率为63.53%，低于 2021年以来公司自有品牌毛利率。

　　（2）依据公司同职业可比项目效益状况，本次募投项目效益测算具有慎重性合理性 公司同职业可比公司珀莱雅（603605.SH）于 2021年 12月公告发行可转债征集阐明书，拟选用征集资金 33,850.00万元用于湖州扩建出产基地建造项目（一期），同职业公司珀莱雅的募投项目“湖州扩建出产基地建造项目”为湖州化装品出产基地的扩建。发行人此次募投项目为新建产线，因而征集资金规划存在差异。

　　依据募投测算出资强度和收益状况来看，公司与珀莱雅比照状况如下： 从彻底达产当年的猜测收入来看，珀莱雅T+5至 T+11为彻底达产期，因而选取彻底达产第一年 T+5的收入猜测数据；发行人 T+7年至 T+13年为彻底达产期，因而选取彻底达产第一年 T+7的收入猜测数据。珀莱雅和发行人的猜测收入比照状况如下： 单位：万元

　　综上，募投项目投产当年的毛利率水平低于 2020年以来公司自有品牌毛利率水平，单位出资报答倍数、内部收益率与同职业可比公司不存在较大差异，公司募投项目效益测算具有慎重性、合理性。

　　（四）智造项目建筑面积及其测算依据和测算进程，并结合募投项意图出产才能、职工数量、同职业可比公司项目等，阐明本次募投项目出资规划、单位产能出资本钱、单位产能所需仓储面积、人均作业面积的合理性，是否仅限于自用，是否存在变相出资房地产的景象 1、智造项目建筑面积及其测算依据和测算进程

　　公司本次水羊智造募投项目建筑面积详见本题回复“三、智造项目详细出资数额组织明细、效益猜测核算根底及核算进程，并结合公司现有相关事务和同职业可比项目效益状况，阐明项目效益测算的慎重性合理性”之“（一）智造项目详细出资数额组织明细、效益猜测核算根底及核算进程”之“1、本次募投项目详细出资数额组织明细”，项目建筑面积由公司基建部依据公司募投产能和未来规划并结合规划方案进行测算承认。在本次募投项目建造前，公司无自有厂房，公司本次募投项目自建出产基地与同职业出产基地比较状况如下： 项目

　　注：公司非贴式面膜及水乳膏霜产品与珀莱雅产品方式类似，故将新增贴式面膜产能折算为非贴式面膜和水乳膏霜核算，折算份额为 5:1

　　公司本次募投项意图单位产能面积与同职业公司珀莱雅根本一起，与公司同职业公司出产线具有可比性，建筑面积测算合理。

　　2、结合募投项意图出产才能、职工数量、同职业可比公司项目等，阐明本次募投项目出资规划、单位产能出资本钱、单位产能所需仓储面积、人均作业面积的合理性，是否仅限于自用，是否存在变相出资房地产的景象

　　与同职业可比公司珀莱雅的募投项目“湖州扩建出产基地建造项目”进行比照。依据募投测算出资强度来看公司与珀莱雅出资金额及构成的产能与其比照如下： 项目

　　注：公司非贴式面膜及水乳膏霜产品与珀莱雅产品方式类似，故将新增贴式面膜产能折算为非贴式面膜和水乳膏霜核算，折算份额为 5:1

　　同职业公司珀莱雅的募投项目“湖州扩建出产基地建造项目”为湖州化装品出产基地的扩建，发行人此次募投项目为新建产线，因而募投项目出资规划存在差异。与珀莱雅比较，单位产能出资本钱不存在较大差异。

　　（2）公司单位产能所需仓储面积、人均作业面积的合理性，不存在变相出资房地产的景象

　　因为公司不存在原有产线，因而除募投项目水羊智造基地外无自产产能。依据本次募投项目规划，制品库房建筑面积为 13,789.97平方米。

　　贴式面膜理论满载库存（万片）D 3,200.00 依照工厂每 2周 10天为耗费库存的一个周期，全年共 250天进行出产，将全年产值进

　　综上所述，公司新建募投项目单位产能所需仓储面积为：1.38平方米/万片贴式面膜、10.34平方米/万瓶非贴式面膜和水乳膏霜，经测算，仓储面积组织合理，不存在变相出资房地产的景象。

　　2022年 9月末，公司现有作业场所首要为岳麓区岳麓西大路 588号芯城科技园 9栋水羊股份作业楼，现有人均作业面积、本次募投项目估计作业面积详细状况如下所示： 项目 作业人数 作业面积（平方米） 人均作业面积（平方米/人）

　　注：募投项目作业人数包含新增职工和公司研制人员。作业面积包含归纳楼（不含展厅）、研制质检楼的 40%，不含多功能房（拟建造为职工食堂、职工之家） 募投项目人均作业面积与公司现有人均作业面积根本一起，关于公司长时间的展开、职工的作业舒适程度有着活跃的影响，人均作业面积合理。

　　公司募投项目用于建造化装品出产车间、研制质检楼、质料工厂、库房等，并置办相关机器设备等自用用途，不触及对外租借或出售，不存在变相出资房地产的景象。

　　（五）本次募投项目是否新增相关买卖，若是，请结合相关买卖的原因及合理性、相关买卖的定价依据及其公允性，相关买卖对应的收入、本钱费用或利润总额占发行人相应方针的份额等内容，充沛阐明和发表新增的相关买卖的必要性，是否归于显失公正的相关买卖 本次募投项目不触及新增相关买卖，详细状况如下：

　　本次募投项目由发行人全资子公司水羊制作施行，本次向不特定方针发行可转化公司债地项目和弥补活动资金。

　　在募投项目水羊智造基地收购方面：募投项目工程建造、机器设备收购和项目建成后原材料收购方面均向非相关方收购，不会新增相关收购。

　　在募投项目水羊智造基地出售方面：募投项目投产后出产的贴式面膜、非贴式面膜及水乳膏霜向兼并范围内子公司出售或出售给非相关方，不会新增相关出售。

　　（六）量化剖析募投项目新增折旧摊销对发行人未来运运营绩的影响 结合公司折旧摊销方针和效益测算假定，募投项目在 T+3年开端测算出产线投产，开端计提折旧摊销，折旧和摊销按均匀年限法计提，与公司现行管帐方针保持一起，本项意图房子建筑物依照 30年均匀计提折旧，5%残值；设备依照 7年均匀计提折旧，5%残值。无形财物（土地运用权）依照 50年均匀计提摊销，无残值。因设备依照 7年计提折旧，折旧、摊销算计金额将会下降，折旧和摊销费均计入运营本钱。项目新增折旧摊销，对公司运运营绩影响的量化剖析如下：

　　跟着募投项意图施行，新增折旧摊销规划相对合理，占运营收入和净利润的份额处于合理水平，并且在扣除折旧摊销费用后，估计本次募投项目达产后经济效益杰出，不会对公司运运营绩构成严重晦气影响。

　　（七）结合营运资金缺口测算状况、货币资金余额、事务添加等状况阐明弥补活动资金规划的合理性

　　假定公司主营事务、运营方式等未来三年不会产生较大改变，未来三年公司运营性活动财物和运营性活动负债各首要科目占运营收入份额与 2019-2021年度均匀数一起。2019-2021年，公司运营收入年复合添加率 44.12%，大幅超越同职业均匀水平，考虑到化装品职业快速展开的布景及公司产能逐渐开释，依据慎重性，假定未来三年收入添加率水平以 15.00%测算。

　　注 2：营运资金缺口=2024年运营性活动资金占用额-2021年运营性活动资金占用额 依据测算（以 15%添加率核算），公司未来三年营运资金缺口为 40,286.93万元。公司本次拟运用征集资金 20,000.00万元用于弥补活动资金，未超越未来三年活动资金缺口，可为公司未来的事务展开供给牢靠的活动性保证，故公司本次征集资金 20,000.00万元的规划用于弥补活动资金具有合理性。

　　（1）获取公司陈述期内产能产值状况，了解自有品牌和署理品牌的结构及竞赛联系、首要客户状况以及意向性合同状况，剖析公司自产委外的组织状况，查阅了相关职业研讨陈述了解职业商场容量状况；问询募投项目负责人，了解本次募投项意图当时建造展开、在建及拟建产能的状况、新增产能规划的合理性、新增产能的消化办法；

　　（2）复核了本次募投项意图效益猜测核算根底及核算进程；查阅了同职业可比公司触及出资项目和产能方案的相关公告，比较公司与同职业可比公司募投项意图效益测算成果，比较公司与同职业可比公司募投项意图单位产能面积、单位产能出资本钱、单位出资报答倍数及内部报答率，剖析公司募投项目效益测算慎重性和合理性；

　　（3）获取公司自有署理品牌的前史出售数据，了解出售添加状况，自有品牌和署理品牌的事务组织和战略意图；查阅化装品职业的研讨陈述，了解化装品商场容量改变状况及职业展开趋势；

　　（4）获取公司募投项意图总投明细表，了解本次募投项意图测算假定及测算进程，了解本次募投项意图固定财物、无形财物以及折旧摊销的状况，并对运营收入和净利润的影响进行剖析；

　　（5）了解公司募投项意图规划规划和人员组织方案，获取了公司作业用地和仓储用地的面积状况和职工状况；查阅了同职业可比公司触及出资项目和产能方案的相关公告； （6）获取公司陈述期内财政数据，了解盈余与现金流状况，结合货币资金对公司资金缺口进行假定及剖析；

　　（7）了解公司募投项目触及的收购及出售的供货商和客户状况，与公司相关方清单进行比对；获得并查阅公司本次发行的募投项目可研陈述，向公司了解募投项目新增产品的详细内容。

　　（1）在建造水羊智造基地前，公司无自有产线，不存在现有产能，本次募投项目后，公司方案由自主出产代替委外出产，转变为“自主出产为主，委外加工为辅”的出产方式，一起将依据职业和公司展开状况，当令展开代工事务消化产能；

　　公司水羊智造基地项目首要给公司自有品牌供给出产，自有品牌运营公司依据商场需求状况向水羊制作下达出产订单，公司依据详细状况考虑签署为第三方客户代工出产的意向性合同，保证消化产能；

　　公司新增产能首要用于出产公司自有品牌，因而署理品牌事务不会对新增产能消化有晦气影响；

　　（2）本次征集资金出资项目契合公司主营事务的未来展开方向及战略规划。与同职业公司比较，公司募投项意图单位产能面积、单位出资报答倍数、单位产能出资本钱及内部报答率不存在较大差异，效益测算慎重、合理；

　　（3）与同职业公司比较，公司单位产能出资本钱不存在较大差异；一起依据测算，募投项意图单位产能所需仓储面积和人均作业面积合理，公司募投项目均用于建造自有出产基地，并置办相关机器设备等自用用途，不存在变相出资房地产的景象；

　　（4）募投项目施行新增折旧摊销不会对公司运运营绩构成严重晦气影响； （5）本次征集资金用于弥补活动资金的规划合理；

　　关于水羊集团股份有限公司申请向不特定方针发行可转化公司债券的审阅问询函中有关问题的回复（续）